2团的兵力部署，从西北门及其以北地段作为攻城正面战场。以3营为攻城突击队，1营为第2梯队，2营为预备队，突入后，沿大街北侧向东发展，首先攻占西营盘，尔后再夺取傅军南边阵地及东营，协助715团全歼城内傅军。

715团的兵力部署，沿2团的西北门分界线起，到瓦窑地段，作为攻城正面战场。2营在靠西北门的南侧实施主要突击，3营在2营右翼攻城，以1个连配置在瓦窑附近担任警戒任务，其他连队突入城内后，沿大街南侧向东发展，夺取位于十字街的傅军指挥部，协同2团歼灭城内傅军。.

8团的兵力部署，主要在城东积极运动，钳制傅军，等2团和715团攻入城内后，即由东面发起攻城。3个团攻入城内后，由2团团长傅传作在城内统一指挥作战。

11月12日黄昏，在未充分掌握敌情的条件下，战斗打响了。

炮兵首先向城西北楼和西北楼的两侧城墙开火，715团开始攻城。2营在炮火的支援下，通过城壕后，在城下的傅军铁丝网前被阻，不能迅速展开登城。

2团也同时开始攻城。战斗异常激烈，3营8连战斗到次日的凌晨零点30分，才登上城墙。.这是攻城部队第一个连队登城成功。他们迅速攻占了城门楼，打开了西北门，接应后续梯队入城。接着，3营鱼贯而入，一个连队沿城墙向东北发展，其他连队向西营盘进攻；1营继3营之后也从西北门进城，沿大街和大街北侧向前推进，占领了面粉公司。

715团于2团打开城门后，即令2营和3营（欠9连）从城门入城。2营7连从城墙突入，立即沿城墙向西发展；5连和6连协同7连在城内向东南方向进攻；3营进城后，10连沿大街两侧进攻，11连占领了西营盘西侧阵地。

8团于2团和715团攻入城内后，在东面发起攻城，但久攻不下。

就这样，攻入城内的4个营的官兵英勇战斗，奋力拼杀，与傅军展开激烈巷战，到拂晓，已顺利地攻占城内三分之一地域。.但因兵力不足，又无后续部队跟进，在傅军猛烈反扑下，伤亡很大，弹药耗尽，被迫撤出城外。

当天，张宗逊就接到了攻击包头失利的报告。他与廖汉生几经研究，决定“明知不可为而为之”，倾全力攻下包头，实现中共中央战略意图。

廖汉生在包头东郊沙尔沁对部队说：“我们先打下包头，再打五原、临河，抄傅作义的老窝，回过头来再打归绥、大同。”12月2日，第2次攻打包头开始了。

358旅和独1旅在零下十几度的塞外严寒中，英勇作战，表现非凡，但由于缺乏攻坚装备，衣着单薄，天寒地冻，土工作业、排除障碍和部队生活保障都遇到了很大困难，加之傅军已有充分准备，因而，激战终日，未能奏效。.

这时，张宗逊由于靠一线指挥过近，被傅军飞来的子弹击中了右小腿，只能躺在床上关注着战斗情况。当他得知攻城受挫后，反复思索，感到在这种情况下继续攻城，将会消耗自己更多的有生力量，也没有取胜的把握。这种仗不应再打，因此，他根据中央两份指示，决定停止攻城，撤离包头。这两份指示一份中说：“中央对于前方情况不了解，望你们根据情况实行之。”另一份中说：“如果你们估计短期内没有把握攻下包头、归绥，是否即将部队撤到机动位置，相机再订今后计划。”

一个指挥员审时度势，权衡得失，敢于及时做出摆脱困境的决策，并不是件很容易的事。曾任过傅作义部第101师师长、第35军军长的董其武将军在全国解放以后，同张宗逊谈及绥远战役时说：“你那时的指挥确实高明，很快决定撤退，不攻包头了，那是非常正确的。如果再攻，也不好攻下来。因为我们的部队工事里生着火炉，枪炮口都标定了方位，是以逸待劳，又有优势装备，弹药充足。包头城一面是山坡高地，一面是平坝子。我们部队据守在高处，给周围城墙泼了很多水，一冻成冰，又滑又硬，不好接近，你们是很难攻下来的。当时，你下令撤退，非常英明。”

张宗逊听了，笑而不答。

攻城部队在张宗逊司令员的命令下，于1945年12月14日从归绥附近撤围，绥远战役结束。

这次绥远战役历时50余天，虽未实现预定目的，但歼灭了不少傅军，收复了绥东的丰镇、集宁、陶林、凉城、和林、卓资山等6座县城和拥有60万人口的广大地区，打破了国民党当局控制平绥铁路进攻解放区的企图。

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