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1949年12月13日，马步芳的第82军兵马挤刷刷地全部到了咸阳城外。马步芳亲自指挥，令第248师和第190师正面攻击，骑兵第8旅迂回侧后。

一场恶战在眼前，但13日整个白天，却听不到一炮一枪的响声，让人心儿发怵。

平静，平静，还是平静。181师的指战员们守在各路要道上，却见不到一兵一卒，便十分烦躁起来。这就是马步芳的手段，你想打，我偏不打，有本事，你冲出来，决一雌雄！

正当181师的指战员们烦躁不安、疲惫不堪之时，即下午6时30分许，马步芳一声令下，骑兵以密集队形如洪水般猛烈冲击而来。

马步芳的第82军开始攻击了。

181师在师长王诚汉的指挥下，坚决还击。过去，181师都是攻击人家的，这一次是自己守防，人家攻自己。嘿嘿，防守的手艺确实不是很到家，当然与自己刚刚到咸阳没有几天时间，而工事又不坚固，有很大关系。阵地很快被马步芳的骑兵突破。

王诚汉命令部队坚决守住核心工事，依托高地、庙宇、围墙坚守主阵地。然而，防守终究不是181师的强项。马步芳部很快占领了咸阳。

占领不等于就是胜利。现在轮到181师攻城了。这可是181师的强项。当晚下半夜，181师各团组织反击。团利用陇海铁路和西兰公路交会处，542团利用五台阵地要冲，进行激烈争夺。战斗持续到14日，火力更为猛烈。师长王诚江、团长武占魁等都靠前指挥。指战员们见师长团长都到一线来了，精神为之大振，重新夺回了咸阳。

14日下午，马步芳又组织兵马攻击咸阳，但181师展开殊死搏斗，全线抗击，远射马，近射人，顿挫马步芳骑兵的进攻锐气。、16两日，马步芳在咸阳处处碰壁，各路骑兵也都被友邻解放军击退。