虽然王耀武已将指挥部转移，但邮政大楼早已被他布置成了铜墙铁壁一般的防御体系，而奉命坚守的，则是刚刚空运而来的整编第七十四师一七二团。7个连守军利用一切可以利用的死角顽强抵抗，拒不投降，双方展开逐屋、逐层、逐楼的争夺。

在战斗最激烈的时刻，华东野战军三纵八师师长王吉文亲临火线指挥，被守军的爆破筒击中，壮烈牺牲，年仅32岁。激战到下午，当解放军三纵的战士呐喊着冲上楼顶时，头部、腹部负伤，浑身是血、但仍抱着冲锋枪坐在椅子上指挥战斗的刘炳琨，从腰间抽出王耀武所赠的"中正剑"，刺向自己的胸口。

解放军第十纵队自无影山突入官扎营，楔入商埠东部。第十三纵队及鲁中南纵队分路向东猛攻，已经完全切断了商埠守军的退路。战至22日中午，解放军三野第三纵队歼灭了绥区司令部守军，第十纵队全歼火车站守军装甲营及青年教导总队残部。至此，商埠守军2万余人全部被歼灭。与此同时，攻城东集团在炮火及坦克支援下，肃清了城外地堡群，并进行了攻城近迫作业。被渤海军区部队一部包围于王舍人庄之保安第六旅一部，亦在向西突围时被歼。

自19日至21日，西郊辛庄营房、十二马路、齐鲁大学均在激战；外城、石桥、永绥门、林祥门、普利门、永镇门、小北门、新建门、中山门、永固门、永靖门均在反复争夺之中。22日省政府大院已入解放军炮兵射程之内。王耀武乃令参谋长罗幸理等在省政府内指挥战斗。他本人则绕内城巡视一周，分别对七十三师师长曹振铎、七十七旅旅长钱伯英、整二师师长晏子风、十五旅旅长王敬箴面授机宜，并对守城官兵讲了话。最后由大明湖南岸乘船抵北岸北极庙，于北极庙西侧成仁祠设司令官指挥部，与省府参谋长指挥部成犄角之势。

商埠被攻占后，王耀武以为攻城部队至少需三四天准备才能攻城，因此除以一部兵力继续据守城南千佛山、马鞍山、齐鲁大学和城北花园庄外，以第七十七、第二－三旅和保安第六旅、特务旅，积极加修工事，准备顽抗。

但是解放军三野为不给济南守敌以喘息整顿机会，攻城集团遂于22日晚，乘敌混乱之机，在强大炮火掩护下，连续爆破，突击外城，经一夜激战，全歼守军第二一三旅(欠1个团)及保安第六旅残部；华野第十纵队将特务旅包围于外城西北角电力公司及面粉公司；齐鲁大学守军2000余人在向城内回撤中，被第十三纵队歼灭。攻城部队占领外城大部，迫近内城。退守内城之******军第十五、第十九、第五十七旅等部，妄图依托高厚城墙和坚固工事作垂死挣扎。

同时，南京国防部并下令空军对华野所占市区施行“区域轰炸”，投掷大量****和燃烧弹，使外城大片民房被毁。解放军三野为迅速全歼济南守军，决定即刻向内城发起总攻。23日18时，经1小时火力准备后，各部队即发起冲击。王耀武率其残部拼死抵抗，战况异常激烈。华野第九纵队一部由东门南侧突破，一个多连登上城头，但因桥被炸断，后续梯队未跟上，血战1小时，全部壮烈牺牲。第十三纵队第一○九团两个营在坤顺门突破后，遭城内守军连续反冲击，经两小时激烈争夺，除两个连突入城内，其余大部伤亡，突破口亦被封闭；第三纵队因遭敌军炮火轰击和电力公司守军阻击，对西门突击亦未奏效。在此紧急关头，解放军三野坚持既定决心，重新调整部署，再次发起突击。

24日凌晨，第九纵队第七十三团经反复冲击，终于突破成功，占领了城东南角，并连续打退了守军多次反扑，巩固了突破口；拂晓，该纵队主力及渤海纵队一部随即突入城内。第十三纵队在第一○九团入城的两个连接应下，亦于拂晓突入城内。巷战开始，两军逐街逐巷白刃争夺。24日上午，大明湖东、南、西三面湖岸全被解放军占领，仅余大明湖北岸，北极庙迤西、铁公祠迤东，东西不及500米，南北不足100米的狭窄地带，而且全部处于解放军视野之中和步枪射程之内。

攻城部队突入内城后，按预定计划，东西对进，直插纵深。王耀武见大势已去，化装潜逃，残军更加混乱，至黄昏被全歼，济南遂告解放。据守马鞍山、千佛山之残兵，在炮击和政治攻势，也最终分别于25、26日放下武器。

济南恶战之后，关于王耀武的各种笑话大行其道。叶永茂最近听的最多的莫过于从邻近第九绥靖区的黄伯韬所属第七兵团传来的。说：济南被围之初，人皆以为王耀武整军经武三年，实力充足，必能久守。当时第七兵团正于宿县整补，未及一月，即奉命北上解围。行至邳县，黄伯韬对左右言道，济南必失，此行必是白忙一场。不二日，济南果失，王耀武化妆逃出被俘。左右皆以黄将军料事如神，黄伯韬叹曰：“济南被围之初，我便在无线电话中听到王耀武向南京家属通话，告其夫人，某事如何，某事如何，细细叮嘱，达半小时之久。大敌当前，身为统帅，指挥之不暇，何能顾及家事？私而忘公，已无必死之心。”

而另一个版本则更显恶毒，而且来路不明。说王耀武被俘之后，吴化文收到王耀武的来信，信中说：“君为座上宾，弟为阶下囚，你当初起义时应当对我说一下，咱们一起起义不好吗？”吴化文就指着信对身边高参田向前说：“老弟，你想想，当初我曾问过王耀武，如果济南被围有没有援军，王说没有，我又问他，如果没有援军怎么办？你猜他怎么说？他说‘鞠躬尽瘁，死而后已！与济南共存亡。’他是老蒋的嫡系，他愿死而后已，我却犯不着那样！当初我如果劝他和我一块起义，他不杀了我才怪呢？”

一个曾经战功卓著的名将竟最后成为全**人的笑柄，这何尝不是一种悲哀。在从上海到海州的路上叶永茂一直在想，从某种意义上讲，中**队自民国始创，已经经历四次重大洗牌。第一次洗牌是北伐战争，在北伐军的打击下，北洋军体系基本出局；第二次则是中原大战，蒋系开始奠定自己的独大的地位；第三次洗牌就是抗日战争，全国所有的军队，都必须经受日本军队的检验。这次存活下来的，只剩下国共两系；而最后一次洗牌，就是眼前的国内战争，这场前所未有的大对决将最终决定国共两系，谁主神州沉浮。

“俺曾见，金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消!眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。这青苔碧瓦堆，俺曾睡过风流觉，把五十年兴亡看饱。那乌衣巷，不姓王；莫愁湖，鬼夜哭；凤凰台，栖枭鸟!残山梦最真，旧境丢难掉。不信这舆图换稿，诌一套‘哀江南’，放悲声唱到老。”一曲《桃花扇》何尝不是对眼前风雨飘摇的民国未来最好的写照呢？所有的功勋与荣耀，就相忘于济南吧！<div>