乌师庐与赵能等人向南逃窜，开始，乌师庐不明白为什么赵能要带他向南逃，他以为赵能要带他杀回恰奇城，重占图兰草原，甚至抢回都赖水河谷。其实赵能是担心北部有汉军的伏兵，要先向南，然后沿克什尔山向西，逃出汉军的追击范围，再撤到阿兰国。在他看来，汉军不会料到自己向南，这条路应该是安全的。谁知道，他们刚刚逃出去不到二十里，就发现身后扬起了阵阵烟尘，两人明白，一定是汉军追上来了，他们在担心屠耆堂的同时，更担心自己的命运，于是催促手下加快速度，没命地向南逃。

他们又逃了十多里路，突然听到一阵低沉的号角声，紧接着，一左一右各杀出一军，挡住了他们的去路。

赵能大惊失色，他想到这里会突然冒出了数万伏兵，他定睛一看，只见两支大军各有两三万人，互为犄角，左边一支打着乌孙的旗号，右边一支打着汉军的旗号。

赵能回头看了看追兵扬起的烟尘，向乌师庐建议：“大单于，追兵就要来了，我们现在只有冲过去了，汉军战力太强，我们全力进攻乌孙军，在追兵合围之前冲过去。”

乌师庐此时已经乱了方寸，听了赵能的建议，立即指挥手下向乌孙军冲去。其实，赵能上了张全的当，他现在看到的“汉军”，其实是煎靡率领的大宛及西域各国三万骑兵，战斗力并不强，而三万乌孙军受汉军调教了十多年，他们面对五万匈奴骑兵，却敢以死相搏，再加上煎靡领军在侧翼支援，硬是挡住了匈奴骑兵的数次冲锋，与他们混战在一起。

匈奴人一夜未眠，又狂奔了三十多里，现在是又累又饿，而乌孙军以逸待劳，士气正盛，所以乌师庐不可能在追兵赶到之前冲破乌孙军的防线。赵能很快发现对方比自己想象中的要更难对付，于是再次建议乌师庐：“大单于，敌军势大，我们快向东撤，然后退往纳赫沙城，不然等追兵到了，我们想跑都跑不了了！”

乌师庐一听，只得留下一支骑兵抵挡乌孙军，自己则带着三万多人向东逃去。

很快，丁虎率领第二师赶到，他没花多大力气就与煎靡和宁厝相配合，将断后的匈奴人尽数消灭。丁虎来不及与煎靡、宁厝客套，只是在马上对二人拱了拱手说道：“二位将军，在下奉命追击穷寇，这里就烦劳二位了，二位打扫战场之后，还请速速北上，以防不测！”丁虎是听说这群败军中有乌师庐的大旗，建功心切，所以顾不得休息，带人继续追赶。而乌孙、大宛等军经过一阵拼杀，消灭了近两万匈奴人，自己也有不小的伤亡，需要休整，所以煎靡和宁厝也乐意返回大营。

这场马上追逐还在继续，经过半日的追赶，双方的战马都已疲惫，就算双方每人都配备两匹以上的战马，这么长时间也很难坚持下来。不时有战马倒毙在路上，一些掉队的匈奴人干脆脱离主力，四散逃窜了。

乌师庐和赵能带人又向东逃出十多里，才折向东北方，他们又跑了二三十里，实在受不了了，见追兵还没有上来，于是在一条小河边休息。他们刚停下，就听到前方不远处传来了一阵急促的马蹄声，赵能等人以为又是汉军的伏兵，大声叫道：“敌袭！敌袭！准备迎敌！”

不过这一次，他们过于紧张了，来的并不是汉军的伏兵，而是屠耆堂的残兵！