先是，有河北大豪邢杲，当初因葛荣肆虐河北，乃领瀛、冀等州流民东渡黄河，流亡青州州治东阳，今山东省潍坊市青州）。邢杲出身河间大族邢氏，部曲既盛，威望亦高，不但流民从之，一大堆同样因葛荣之乱离开河北的豪强宗族，也纷纷领着部曲跑来青州，投于邢杲麾下，由是势力大增。

河北流民大肆进入青州，本地土著豪强顿时生了收之为私属的念头，这便与邢杲起了龃龉。此时的邢杲，已领部众上万，又见天下纷乱，早是野心熊熊，岂容青州豪强指手画脚？乃一声令下，于北海郡郡治平寿，今山东省潍坊市东北）兴兵反魏，攻城略地。流亡青州的河北流民、豪强皆一呼百应，远近奔赴，归于旗下，旬日便得十余万众。

邢杲连战皆捷，不多久已占得泰半青州之地，如日中天，乃自称汉王，年号天统。

再有葛荣余部韩楼，本自惶惶，因见尔朱大军回返晋阳，又见邢杲称王青州，不禁野望重燃，乃据蓟县幽州州治，今北京市）广纳四方乱匪，打起旗号呼应邢杲，更图再下河北。

除开这两处，南边梁国又有了动作，说大不大，说小不小。

且说河阴之变后，一众元姓宗室南投梁朝，其中以北海王元颢最为激愤，成日在梁主萧衍跟前涕泣陈情，请以己为魏主，助己杀回北地复国。

萧衍乍闻元颢所言，简直啼笑皆非。可听得多了，萧衍便上了心，加之元颢本人形容俊雅、言辞每每壮烈豪迈，实在让萧衍奇之、喜之，到后来便想自晋时起，南北对峙凡两百余年，北虏不能越淮渡江，南人也难恢复中原。既如此，何不以夷制夷，或收奇效？

于是萧衍下诏，封元颢为魏王，择一军护送其北归。

以萧衍的本意，此番实乃试水之举，其实并不抱太大希望，但能向北拓地，利用元颢的名望立个傀儡国度出来，已属大善。何况近几年梁国灾害频仍，府库吃紧，若大肆兴兵，自己也觉吃紧。故此打定主意，此一军，兵马必不为众，成了那是最好，不成也不打紧。

因着寿阳、涡阳两役里陈庆之战绩骄人，他自个又常常上表，言辞切切要为梁主再立新功，萧衍便将陈庆之自涡阳召来建康，以陈庆之假节、擢飚勇将军，担负护送元颢北归之责。

萧衍先在私底下暗示陈庆之，此行人马不可太众，又于大朝会上装模作样，亲问陈庆之要带多少人马，这自然是在做给元颢看。

陈庆之哈哈大笑“兵不在多，而在精也。我尝闻，那尔朱荣在河北，以区区七千骑便破葛荣百万之众。我等大梁男儿，岂能输给了他？既如此，我也只带七千勇士北上，足矣！”

萧衍大喜，当即准奏，乃令陈庆之先行回去涡阳准备一应事宜，元颢随后