下午3时进攻河的日军见久攻不下，以一个大队兵力牵制河方面的守军剩下的部队以突然动作化县方右旋迂。

下午5时其头部队已达化县的龙阳店、冯河一带，距城仅有十余里。日军的企图十分明显，避开国军正面阵地，攻国军侧背战略要点化县城，迫使国军主力弃正面阵地。

谢师长在挥部得这些况城里兵力虚严重不足，参谋长说城里有一二二、一二四、一二3个师部和三四旅旅部，有4个务连、4个讯班、4个卫生队，大概计千余人，没有一支战斗部队。谢师长说立让防守沙河的二团张文武团长带一个营的战斗部队城防守，参谋长说敬之兄万万不可这样沙河防御虚了。

时周疯子说师座我是奉支援化县的，谢师长听快走过来抓着周疯子说你们是李飞部队的，周疯子说我们是31军的，谢师长说你们部队立上城防守，周疯子说是师座。

李飞的部队已经在龙山一带在这里有川军一个连的兵力，李飞立和邢中芳商量布置，李飞说时一营已经进入县城了这样我带701师进入县城，你带702，703两个师的兵力从两翼迁，邢中芳说好司令。

化县城里谢师长连忙令在平邑前线的一二二师二旅火援，参谋长说我们守一天时间，谢师长说我们现在有缓慢缩防线固守待援。参谋长说是吖。

晚上了谢师长在挥部愁眉苦脸，李飞进来说谢兄这是怎么了，谢师长一听李飞声音说李老弟一来我们就能守住县城了，李飞说我来了我们一起守。时一个噩耗传来讯员说二旅在上遭到日军阻击有一个营兵力进入县城剩下的兵力能转去了军部那里，李飞说谢兄请你下令让河的部队立援我军外围防线在大坞、洪町、高庙和沙河一线还要派部队守住龙山，龙山我派一个团去防守，谢师长说好立按李司令令布置同时令立把、两城门屯闭堵死，东、城门暂留，也随时准备封闭。没有我的手令，谁也不准出城，违就地正法。

远在河的部队到令以一个营兵力掩护大部队撤离，三二旅也和勒继忠部汇合一起全部县城撤退。

李飞则令等川军部队援之后两翼部队准备拾这支进攻日军。

16日日军主力进攻大坞、洪町、高庙和沙河一线，战况惨烈，尤其是沙河一带防守一个团兵力退日军6进攻自己伤亡惨重剩下不到一个连兵力，谢师长得这些况马上令三二旅支援沙河，勒继忠部队上东关防守。

晚上时沙河一带血成河，支援沙河的三二旅伤亡也大，一线部队伤亡严重，谢师长令大坞、洪町、高庙和沙河一线部队立撤县城，李飞说我带部队防守高庙和沙河一线，谢兄立派部队守住龙山一带。谢师长说好李老弟好样的着来。

李飞立令三个旅高庙布置一个旅沙河由我亲自带一个旅防守剩下的一个旅担预备队。