昆仑关位于南宁东北一百公里处，其地形复杂，属于典型的喀斯特地形，山峰林立制高点极多多崎岖小径易守难攻，是大西南交通线邕宾公路上的重要关隘，战略位置十分重要。日军攻占昆仑关后即可北上攻击广西重镇柳州桂林，切断湘桂铁路，进而组织兵力可以进入中国腹地湖南，威胁正在孤军奋战又事关全局的第九战区部队的后方，日军此举等于是在中队的背后插上了一柄可以随时落下的利剑。

可以说此举日军是打了一个准备充分非常漂亮的突袭战，日军第二十一军司令官安藤利吉指挥第五师团台湾混成旅团，在海军协助下，于广西钦州湾强袭登陆，中国守军第四十六军以及新编第十九师顽强抗击，终因寡不敌众，弃守防城钦县阵地向南宁集中兵力，但是被日军的三路分兵左右包抄给击溃。

国民政府最高军事委员会电令白崇禧固守南宁，同时电令第五军及第三十六军第九是九军等部立即增援桂南，向南宁宜山柳州集中。

大大出乎国民政府意料之外的是日军第五师团主力在重炮飞机支援下，不惜一切代价强渡邕江，直攻南宁，此刻中国守军由于城防配置尚未完成，仓促应战，未能阻止日军渡江，不但守军第一师被歼灭，赶来增援的第一七零师第二百师经过奋勇抵抗，反复冲杀无果，被迫撤退眼睁睁的望着南宁陷落昆仑关失守。

日军登陆仅仅五日就攻陷了南宁与昆仑关，这甚至比中队的行军速度都要快日军第十一军在长沙正面又开始调兵遣将，又有故技重施的意图，之前吃了冈村宁次大亏的薛岳这次憋足了劲准备一雪前耻，但是中队对日落后的情报让薛岳还不清楚，三天之前，陆军省次官阿南惟几接替了冈村宁次的职务，接任第十一军司令官，对手已经发生了变化，最严重的问题是薛岳对此一无所知，自以为摸清了冈村宁次的脉搏，岂料早就已经人事全非了。

h桂南抗战形势万分危急，如果不能收复南宁夺回昆仑关，第九战区将会腹背受敌，蒋介石经过慎重考虑之后决定动用战略预备队向桂南日军发动反击。

桂林行营主任，参谋总长白崇禧奉蒋介石严令，星夜由重庆赶回广西，在迁江组织前方指挥所直接部署对日作战，昆仑关失守之后，为了制止局势进一步恶化，扭转战局，白崇禧制定作战计划的关键就是必须迅速攻克昆仑关。

鉴于几次作战失败的教训和对日军实力的客观评估，白崇禧向蒋介石请求动用两支王牌部队，高飞的中国远征军抽调新一军参战，与杜聿明的第五军分别担任东南两个方向的主攻，对于白崇禧的请示蒋介石确实有些心痛，第五军与第七十四军一样都是种子王牌部队，而高飞的新一军则是中国远征军的底子，但是大敌当前，情势所逼，蒋介石也只能将指挥权交给多次与李宗仁同盟反蒋的白崇禧指挥了。