由于日军登陆金山卫，形势急转，第3战区长官司令部迅速下达了第三期作战指导要旨：</p>
以打破敌之包围企图，而巩固南京为目的，京沪线方面利用既设阵地，节约兵力，除抽调一部转用于沪杭线方面拒止敌人，同时抽调一部巩固南京，待后续兵团到达后，以广德为中心，转移攻势，压迫敌人于钱塘江而歼之。</p>
听到日军从金山一线爬上岸的消息的时候，51师的所有团、营级别军官几乎全都惊呆了。</p>
“他娘的，这算打得什么窝囊仗。”张灵甫低声的骂到。</p>
师长王耀武同样是眉头紧皱，没有人想到会是这样。几乎所有人都意识到危机可能就要降临了，但谁也没有想到会是这么快。因为就在昨天，11月7日，51师刚奉命退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤。而左翼的第11师更是在师长-彭善的指挥下，由石桥、江桥镇向日军第13师团发起了突袭，日军大溃，第11师31、33旅则分别占领金家弄、丰庄。可是一转眼，战事居然就发展成了这样。</p>
“战区长官司令部已经下达转移了命令，中央兵团向青浦、白鹤港一线转移。”王耀武拿着一份电文道“我命令，邱维达之306团为总掩护队。掩护部队安全撤离。”</p>
“你部应向青浦方向、松江方向前进，阻击日军。以掩护部队安全撤退。”王耀武着对邱维达手“必须确保部队地退却安全。”</p>
“好了，各部队着手准备吧，均座已经给我下了命令，我74军将是总掩护部队。负责断后掩护各部撤退。诸位多保重了。”王耀武有些无可奈何的道。</p>
周成义这个时候什么也顾不上了，他的脑子里嗡的一阵空白，打了这么多天，居然打成了现在这个样子……）谁也没想到，这算什么事情。看了眼随同邱维达一起来师部列席会议的成仁。周成义地心底满是不安。掩护后退。稍稍懂常识地都知道这意味着什么。</p>
几乎是茫然的走出了师部。周成义跟张灵甫打了个招呼，便匆匆的向成仁那边走去，邱维达正和他嘀嘀咕咕的着什么。</p>
“呦。成义啊，有几天没见了。”见到周成义。邱维达笑了笑。</p>
“邱团长。”周成义匆忙的草草敬了个军礼，道“我想和成仁单独……。”</p>
“哦，对，理解，理解。”邱维达笑着打着哈哈“你们两兄弟叙叙。”着邱维达拍了拍周成义地肩膀，略带着笑意，向站在不远处树下地张灵甫走去。</p>
“哥，你别担心我，倒是你自己要注意些，听狗日地鬼子正在不断的袭击咱们的撤退部队。团、师级司令部经常遭到轰炸，你可要多当心。”没等周成义开口，周成仁倒是先了。</p>
周成义无声地干笑了笑，看着自己这个愈发成熟、愈发蜕去了书卷气的弟弟，他只能这样无声地笑着抱了抱成仁“臭子，自己多当心就是了。”</p>
周成仁用力的头“放心好了。哥，你也自己多保重。”</p>
“力行老弟，此番负责掩护，你可是重责不啊。”张灵甫微微叹息到“战局成了如此之样，你我只能多尽其力了。”</p>
“钟麟兄，如此这般，还有什么好了。你我都是黄埔军人，现如今只能尽人力，而知天命。不成功，便成仁就是了。”邱维达摇了摇头“但愿你我还有相见之机。”</p>
张灵甫一声苦笑“也罢，既是如此，老弟多保重了。”</p>
11月8日，第3战区下达了总撤退命令，一时之间整个淞沪战线陷入到混乱之中。撤退秩序极为混乱。</p>
9日，上海派遣军司令部下令正在苏州河一线渡河作战的第101师团停止渡河作战。因为华中方面军司令官-松井石根大将得知第师团正面的敌人正在后退，立即命令各作战部队展开推进。对上海南市实施合围。同时以第3师团主力向龙华追击，第9师团向高家湾一线追击。两个师团到当天傍晚进入命令规定之线。</p>
第6师团在9日发现被攻击中的松江附近的中**队正在向西北苏州河以南地区退却中，当即以国崎支队担任攻击松江的任务，而以师团主力当即向青浦方向推进。</p>
第10军司令官知道这一情况后，立即命令该师团进一步向苏州河方向推进。第18师团则在同一天继续攻击枫泾镇附近中**队即设阵地。</p>
11月9日，这天，松江失陷，**陷入到崩溃局面。日军继续向青浦、白鹤港之线突进。</p>
第101师团的佐藤支队（由步兵第101旅团长-佐藤正三郎少将指挥，以步兵三个大队、野战炮兵一个大队为基干）按照军的命令，占领了黄浦江东岸的浦东地区，接着在10日扫荡了该地。浦东失陷。</p>
由于上海南市依然存在有中**队，上海派遣军司令部下令第3师团一部扫荡南市，该师团以步兵第5旅团以及战车队为基干，组成部队，11日对南市进行扫荡。</p>
从11月8日起，日军猛攻74师58师守御的左翼战线，苦战数日之后，包括174旅旅长吴济光在内的众多**士兵伤亡阵亡，该线遂于11日弃守。于是左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退。这使得撤退更加地混乱了。</p>
而在11日。日军第10军司令部决定以一部分作战部队直接参加上海方面的作战，而以第1军主力向平望镇-嘉兴一线前进，准备接下来向苏州方向发起攻击。</p>
为了尽快汇合上海方面军对中**队的主力实施围歼，第1军以第6师团主力向昆山方向继续追击，第18师团及第114师团向嘉兴方向推进。同一天。华中方面军司令部下达了确认第10军作战的命令。</p>
11月11日，第6师团按照方面军的命令，入列上海派遣军地作战序列下。由于第6师团地的迅速推进，战局的恶化给中**队带来的混乱是极其可怕的，一路撤退地中**队到处草木皆兵。撤退地部队完全地失去了控制。</p>
在日军的迂回包围下。中**队全面撤退。夹击之势形成后的第6天。1937年11月11日，藤田进地第3师团士兵攻入上海市区。这一天，上海完全陷落。</p>
11月12日。**左翼军主力西移，右翼军撤至苏嘉线附近及其以西地区。18军67师奉命开赴安亭车站扼守泗江口公路大桥掩护大军撤退。</p>
日军的推进是极其迅速地，11月14日，第6师团突破了**在昆山东面的阳澄湖一线的国防工事，15日占领了昆山。</p>