而这个时候日本华中方面军也在抓紧部署新的作战：当时方面军司令部、上海派遣军司令部在南京地区，第10军司令部及第18师团在杭州地区，第6师团在芜湖地区，第3师团在镇江、常州、无锡地区，第9师团在苏州、昆山、太仓地区，第11师团之天谷支队由扬州地区抽调回国，归建第11师团，本来在南京的第16师团、湖州地区的第114师团调华北方向作战，第101师团从上海渡江，向南通、海安一线进攻。</p>

在滁县、来安、全椒地区的第13师团自去年12月20日不战而占滁县及其附近地区后，不断向北推进。第5战区防守淮河以南地区的第11集团军所属第31军的主力控制于明光附近，利用半塔集、自来桥、张八岭及藕塘等丘陵地带的有利地形阻止北进日军，并不时以部队实施袭扰性反击。</p>

1月15日，日军第13师团步兵第26旅团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军逐次退守到池河西岸，日军于18日占领明光。26日，日本华中方面军下令，命第13师团“歼灭凤阳、蚌埠附近之敌”，第13师团遂部署3路向北进攻；由第26旅团长沼田德重率步兵4个大队、配属山炮2个大队编组成沼田支队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；</p>

第13师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；步兵第65联队长两角业作率步兵3个大队、配属山炮1个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。</p>

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经激烈战斗后，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。而守军第31军按第5战区司令长官-李宗仁的命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。</p>

东路的日军沼田支队于28日渡过池河，2月1日攻占临淮关，2日占领蚌埠；中路第13师团主力于29日渡过池河，2日占领凤阳；西路日军则于28日渡过池河，2日占领定远。</p>

当日军强渡池河时，第5战区为加强南线的防守力量，急调第51军由砀山南下增援。所部第114师首先到达南线，并立即在蚌埠至五河间淮河北岸布防，并赶修工事。</p>

日军第13师团沼田支队于1日攻占临淮关之后，从第二天清晨开始，便一边以在主进攻蚌埠，一边派出1个步兵大队，在航、炮、战的火力掩护下，强渡淮河。击退守军第340旅。占领蚌埠。</p>

而蚌埠守军在2日退向淮河北岸之时虽然炸毁了淮河大桥，但原停泊在南岸的数百艘民船未及撤走。2月3日，攻占蚌埠的沼田支队又以2个大队的兵力乘民船在蚌埠以东实施强渡。防守该段的第342旅虽然顽强抗击，但仍被日军所突破。</p>

2月4日晨，增援而来的第5军的第113师与第114师协同反击，将突破的北岸日军击退。但也在同一天，沼田支队另一部兵力在蚌埠以西渡过淮河，攻占怀远，并进抵涡河南岸；同时步兵第65联队长两角业作大佐指挥的西路日军也已经进至上窑。</p>

面对此景，第51军立即调整部署，以第113师、安徽省保安第2团防守蚌埠、怀远一线的涡河北岸阵地；第114师在其左翼，防守临淮关北岸至西门渡河岸阵地。</p>

为牵制北线日军、配合南线作战，最高统帅部于2月4日当天下达了向“济宁以北采取攻势”的电令。第5战区于2月6日又下达了补充命令，以第3集团军主力向济宁攻击，以一部由开河镇附近，迂回攻击汶上。以第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击，另一部布防临城、韩庄间。第3军团在临沂附近，配合地方部队，各以一部夺取蒙阴、泗水后，向泰安、大汶口间及南驿、曲阜日军发起侧翼威胁。同时对日照、莒县、沂水北方要，派一部与海军陆战队联合扼守。</p>

2月8日，日军以飞机20余架、炮火进行掩护，千余步兵发起强渡涡河的作战。当晚23时，日军攻占蚌埠。第113师师长周先烈令第337旅反击，激战至9日零时，恢复了阵地。10日拂晓，日军再次发动大规模的进攻，上午10时前后攻占了蚌埠。第113师再次发起全力反击。双方反复争夺多次，但蚌埠还是沦陷。</p>

就在沼田支队发动进攻的同时，侵占临淮关的日军第13师团主力亦发动强渡进攻，先后突破晏公庙沿岸阵地，占领梅园子、前坂子、新庄等地。</p>

第114师师长牟中珩令第34旅组织反击，虽然苦战一整日，夺回新庄、梅园子等部分阵地。但至11日，日军后续部队渡过淮河，伤亡惨重的114师无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。</p>

由于沿岸阵地多处被突破，第51军军长于学忠不得不下令全军于11日夜向淝河附近之何集、新马桥之线转移。自此惨烈的徐州会战拉开了大幕。</p>

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