在1862年初的时候，太平军攻占宁波，并传出要采购军舰、沿运河打到北京的消息，在上海的清朝官员顿时惊慌不已，“买舰自保”的计划被提上议事日程。()

华尔兄弟觉得这是一次乱中取利的好机会，他们四处游说，向清朝官员渲染太平军水师的可怕，汤森德对清朝地方官杨坊说：“叛军的舰队迟早会绕开常胜军防区，沿水路打到上海，他们的大炮会把货栈、仓库、军营乃至教堂夷为平地……如果我们不行动，上海将岌岌可危。”

紧接着，亨利又用超低价格引诱清朝官员，称“40万两白银即可购得大兵轮一艘、小兵轮四艘”，为了打消清朝官员对自己的疑虑，他坚称自己不会像其他白人那样“胳膊肘往外拐”，出卖中国利益。亨利甚至表白自己已是“完全归化天朝的子民”，时时都在为上海的安全着想。

当时清廷在沪官员分成两派，刚刚率6000名淮军驰援的李鸿章认为湘军已经拿下安庆，处于强弩之末的太平军主力必然回援天京，上海已高枕无忧。但杨坊与苏松太道吴煦等上海地方势力却有自己的小算盘，从美丽国订购军舰，组成一支小型的上海舰队，让华尔兄弟管理，日后既不用听命于朝廷，又能维护自身在上海滩的地盘，岂不妙哉？他们便极力赞成亨利赴美购舰，为制造既成事实，杨坊擅自动用府库存银，并伙同吴煦向在沪的江苏、浙江商人摊派，东拼西凑弄到40万两白银，背着李鸿章交给亨利。

太平军接连失败后，李秀成意识到华尔“常胜军”的威胁，就想攻取常胜军老巢松江。但要取松江，就势必先要在松江与上海之间打个楔子，攻取七宝、泗泾两处，然后合力取松江。这种步步为营、以守代攻的战略，从前可以，现在遇到了锐气正盛的华尔洋枪队，难免就处于被动。

4月4日，幕王谭绍光、纳王郜永宽、六王宗李明成等率太平军四千人，与英军司令何伯、法军司令卜罗德所率之英法联军二千二百零三人，炮十三门，华尔之常胜军战于上海西南之罗家港、七宝、王家寺，进攻太平军营垒。英国将军何伯在此战中负伤，小腿肚子挨了一枪，成为“地不平”。

5日，谭绍光复与英法军、常胜军激战于泗泾镇，由于新式大炮威力巨大，太平军不敌，一下就被打死近五百名士兵，近千人被俘，王家寺阵地最终为洋枪队与英法联军所得。14日，在上海西南之泗泾镇，洋枪队败谭绍光部，毁太平军粮船三百只。

17日，“常胜军”与英法联军进行突袭，把屯结在清浦的太平军堡垒攻克，杀掉六百多，生俘三百多。清浦大胜后，七宝城落入华尔手中，得胜的“联军”露出暴徒嘴脸，大肆洗劫，全城为之一空。所以，七天后清军接收此地时，发现七宝被洋人们洗劫得连根针都没剩下。这些洋鬼子们与假洋鬼子们挨家挨户搜掠，个个变成大富翁。

由于太平军在此地有个银库，此时也为华尔所拥有。得胜得财之余，华尔气焰更盛。4月30日，常胜军与英法联军水陆并进，又有李鸿章之弟李鹤章率淮军四千人助战，齐攻重城嘉定。太平军守军不支溃败，共有三千多人被杀，近两千名被俘，其余狼狈遁逃。

嘉定是太平军的一个重要据点，他们撤退时弃留几十万两白银和数千匹战马，军械辎重到处都是。至此，常胜军又有一大笔进账。

5月12日，常胜军、联军在用大炮猛轰青浦城后，呐喊着冲杀入城。虽然有两万多太平军守军，仍旧支撑不住，五六千人被杀，数千人脱下军装逃跑，数千人被活捉。一万余人被活捉。华尔军伤亡亦达数百人。

由于南桥复为太平军所据，英法联军忙于5月16日回军，华尔在交待士兵经营青浦后，也回到南桥，与英法联军一起攻城。一直在战役中鲜有伤亡的法**队此次大不走运，总指挥卜罗德胸膛正中一弹，当场就被打死，法兵也有近40人被杀。

攻克南桥后，悲愤欲绝的法国兵丧失人性，不仅对缴械的太平军大肆屠杀，对南桥普通居民也进行了一次大屠杀。5月20日，常胜军攻克柘林镇，杀红眼的联军士兵们在此又展开一**屠杀。

依据从前与清朝政府与上海地方商会的约定，华尔一个人获得的赏银就高达近百万白银，他都存放于岳父杨启堂的泰记银号中。

英法联军与常胜军连胜而骄。李秀成本人改变了战术，继太仓一战歼灭清军五千余人后，他分别发军猛攻嘉定、宝山、吴淞、青浦。

谭绍光于四月中旬由上海附近战场移师南来，会同侍王李世贤、定南主将黄文金等围攻湖州。

围城五日之后，于5月30日，清营“熊得胜及营官五十亲人皆降”，城破，知县许承岳、知府瑞春、副将鄂尔霍巴、陈永春等死，活捉总办团防布政使衔福建储粮道赵景贤，后解往苏州。